Chương 26 — Những câu hỏi khó mà Lý thuyết vốn các bên liên quan phải trả lời

第二十六章　利益相关者资本论必须回答的难题

本章导读　本章小结

面对利益分歧，可先读26.1；面对比较困难、权力失衡或搭便车，可重点读26.2；进入亏损和兑现压力，则读26.3；决定是否采用这套方法，应将26.4与前面各节一起判断。研究者可以把这些难题作为检验理论边界的入口。阅读的重点是辨认哪些问题可以通过制度改进，哪些仍要求取舍、承担损失或停止安排。

本章概述

共同创造把不同参与者联系起来，也使目标差异、权力关系与经营风险进入同一个合作过程。贡献未必能够精确比较，回报未必能够如期实现，长期合作也始终需要付出组织成本。利益相关者资本论要成为企业可以认真采用的治理依据，就必须正面回应这些困难，说明制度在不确定性与真实分歧中如何运行。

本章讨论目标无法同时满足时，企业如何依据权利、承诺与实际影响作出取舍；面对贡献难以比较、权力失衡和搭便车，如何保留判断限度、约束权力并辨明行为责任；当亏损发生、承诺无法兑现或需要分担损失时，如何核对义务、协商调整并处理无法挽回的后果；进一步将适用条件、完整实施成本与可行替代方案纳入判断，明确哪些安排值得试点，哪些需要简化、暂缓或结束。

资本治理的可信程度，需要在困难决定中得到检验。共同成长应当容纳有依据的取舍与退出，同时保留参与者获得解释、寻求纠正和主张既有权利的途径。明确边界，也要求理论接受反例与失败的检验，使企业能够认识制度的作用与代价，在持续修正中建立值得投入、能够履责并经得起变化的合作关系。

26.1 当不同参与者的目标无法同时满足

共同创造把不同参与者联系起来，也使他们的不同目标进入同一个经营过程。对当期回报、未来投入、工作安排、服务条件和合作机会的要求，都可能具有合理依据。然而，在资源、时间与组织能力有限的条件下，一些目标无法同时实现。资本治理必须说明，企业在这种情况下依据什么作出选择，又如何对待没有得到满足的诉求。

承认共同创造，并不意味着参与者具有相同利益，也不意味着每一次决定都能使所有人受益。第五章讨论了如何从不同利益出发形成共同目标；共同目标能够提供合作方向，却不能预先消除所有取舍。即使参与者认可企业宗旨、理解彼此处境，并且愿意协商，仍可能对有限资源的用途和调整的代价保留分歧。

这里首先需要区分两种不同问题。一种是参与者基于自身处境提出不同的正当目标；另一种是受托行使职权的人，让个人特殊利益不当地影响其履职。前者需要比较目标与安排合作，后者还涉及披露、回避和责任约束。不能因为某人反对一项决定，就把正常的利益表达理解为缺乏共同意识。

这也是利益相关者理论面对的一项重要质疑。詹森指出，只提出多个目标，却不说明目标之间如何取舍，会使管理者缺少清楚的选择和评价依据；他据此主张以企业长期价值最大化作为取舍标准。²⁵⁴本书需要认真回应这一问题：共同创造的主张必须进一步形成能够约束决定、说明理由和接受检验的方法。

企业宗旨为这种判断提供方向。弗里曼、威克斯与帕尔马强调，管理者需要说明企业共同创造的价值、将参与者联系起来的目的，以及实现这一目的所需要的关系。²⁵⁵据此，一项选择应当能够解释自己支持了什么共同事业，同时说明其经营方式如何对待参与其中和受到影响的人。

宗旨只能在被具体解释时发挥作用。决策者需要说明，准备维护的是哪些产品与服务、履约能力和合作基础，所需资源与时间有什么依据。将所有要求都放进“企业长远利益”之中，容易使这一表述失去约束力。长期价值应当进入判断，也应当接受关于成立条件、受益范围和实现可能性的追问。

处理目标冲突，应先辨明诉求的性质。基本权利、已经成立的报酬与合同义务、附带条件的承诺，以及尚待协商的发展目标，具有不同依据。对未来机会的期待值得认真回应，却不能与已经到期的义务视为同一种事项；目标具有合理性，也不意味着它必然具有同等紧迫性或对应同样的企业责任。

因此，比较方案之前，应当明确哪些边界必须遵守，哪些条件可以依法依约协商，哪些事项仍有选择空间。基本保护不能依靠贡献积分取得，也不能因汇总收益增加而被抵销。调整既有承诺，需要处理其自身的依据、权限和程序。若企业已经无法履行应有义务，就需要进入履约困难与损失处理，不能把责任简单改称为目标分歧。

在此基础上，企业应把“无法同时满足”说明清楚。究竟是哪几项要求，在多长时间内争用何种资源，受什么能力或制度条件限制，都需要有可以核对的依据。当前预算安排可以说明约束，也可能只是原有偏好的结果；尚未尝试的工作方式、未经核实的成本和管理者不愿改变的习惯，都不应直接成为无可选择的证明。

诉求背后的需要也值得进一步理解。同样一项回报要求，可能涉及收入水平，也可能涉及稳定性、可预期性和被公平对待的感受。了解这些差别，有助于寻找不同的满足方式。但企业应由参与者确认替代安排是否有意义，不能自行认定某种较便宜的回报已经充分替代其真正关切。

寻找替代方案，可以从调整行动方式、实施范围、投入顺序与合作条件开始。先行验证、分阶段推进和重新组织协作，有时能够减少目标之间的冲突。每种安排仍应核对实际成本、等待负担和结果条件。延后支付、延后使用或延后获得机会，都可能把当前压力转移给另一方，需要作为方案后果明确呈现。

经过这些工作，真实的冲突仍可能存在。企业不应以尚未证实的未来增长，假定今天的取舍已经获得解决，也不应无限延长协商来回避决定。可行的做法，是先排除越过必要边界的方案，再比较剩余选择对共同事业、参与者处境和后续合作的影响，并保留尚不能确定的部分。

比较应同时关注影响的程度、持续时间和可补救性。涉及不利人权影响时，联合国《工商企业与人权指导原则》提出，在必须安排处理先后的情况下，应优先预防和减轻最严重或因延迟而难以补救的影响。²⁵⁶这一要求有其明确适用范围，也提醒企业认真识别那些不能被平均结果遮蔽的严重后果。

企业持续经营和长期创造价值的能力，是比较方案的重要依据。履约、维护关键能力和必要的再投入，需要得到充分考虑。决策者也应说明投入规模为什么必要、是否存在代价较小的选择，以及效果依赖什么条件。维护共同创造的基础，与维持每一项既定扩张目标、每一种原有利益安排，不能未经分析就视为相同要求。

收益与负担的分布，应与总体结果一同进入比较。某项选择增加了整体收益，仍需了解谁实际受益，谁承担等待、调整和风险，这些负担与其原有承诺及处境有什么关系。责任、可控制程度、依赖关系和承受能力可以提供不同的判断信息，却不能单独成为要求某一群体无限让步的理由。

尤其需要注意，部分影响难以折算为同一种金额。时间自主、职业发展、服务可及性和合作关系的稳定，对不同主体具有不同意义。企业可以记录数量、范围与变化方向，并说明估计的不确定性；难以货币化的影响仍应保留在决定中，避免只有容易计算的收益得到充分关注。

企业可以用以下问题整理主要方案的取舍依据：

在守住必要边界的可行方案中，如果一种选择能以相近的实现可能性和质量达到相同目标，没有把代价转移给其他主体或未来时期，却能减少参与者的负担，就应优先考虑。需要某些人承担明显较大代价的方案，应提供更充分的必要性与效果依据；收益越不确定，越需要谨慎控制不可逆的投入和影响。

这些问题提供共同的论证要求，并不构成一套对所有企业都适用的固定权重。经营目标、关系性质与约束条件不同，合理选择可能不同。企业应尽可能事先说明重要判断标准，并对相近事项保持一致；需要改变标准时，应解释新事实和新条件，避免为已经偏好的结论临时更换理由。

同样，仅凭参与者身份，也不足以形成适用于一切事项的优先顺序。股东、员工、客户或伙伴的主张，需要结合具体权利、责任与影响判断。保护处境较弱者，应当落实到其面临的困难和必要支持；认可重要贡献，也需要说明这种认可与当前决策事项的联系。

评分可以辅助整理信息，却不能替代上述判断。如果方案排名主要依靠争议很大的权重，企业应呈现不同权重下选择是否改变，以及哪些影响尚不能可靠比较。某个方案得到更高总分，只说明它在特定口径下占优，不能由此抹去已经发现的权利问题或集中发生的损害。

决定之前，相关参与者应有机会了解主要约束、可选方案及其后果，并对影响自己的事实与理由提出意见。信息可以依事项范围和保密需要提供，但不能只展示支持管理层方案的部分。对于可能受到重要影响、却没有直接进入讨论的人，也应安排适当的意见收集和影响核对。

参与程序需要与决定责任相连接。应由具有相应权限的主体，在必要讨论后作出决定，并对主要异议作出回应。一般经营取舍不宜以所有人完全同意为前提；涉及特定权利或必须取得同意的事项，则应依其条件处理。多数意见、咨询结果与最终授权，应各自保持清楚的作用边界。

作出决定时，应说明选择了什么、放弃了什么，以及为什么未采用主要替代方案。对于未被满足的目标，也应如实承认其合理部分和实际影响。记录分歧可以帮助后续复核，参与者保留异议并不当然否定决定的效力，程序允许作出决定也不意味着所有人已经认可它。

后续安排应针对实际影响展开。已有补救或赔偿义务的，应按其依据履行；属于允许范围内的经营调整，也可以通过过渡时间、能力支持、替代机会和重新协商减轻负担。具体支持应回应受影响者的需要。并非每一项未实现的愿望都会产生补偿请求，但它仍应得到与其性质相称的解释和处理。

支持安排需要明确资源、责任人与兑现条件。总体收益在理论上足以覆盖受损者的代价，不等于受损者已经得到补偿；只有相应资源和措施实际到位，才改变了负担分布。企业应将自身需要承担的处理成本纳入预算，避免通过削减既有回报或新增收费，把成本实际转回受损者，使名义上的支持没有改善其处境。

以未来机会回应当前让步时，尤其需要讲清承诺的性质。能够明确承担的事项，应说明条件和时间；依赖未来经营结果的安排，应保留其不确定性。参与者愿意协商，不意味着其放弃所有原有主张，更不能把拒绝让步直接解释为不愿共同成长。自愿性需要有可以表达不同选择的实际空间。

对一项决定的评价，还应放到多轮合作中观察。某次调整单独看来负担有限，连续发生之后，却可能使同一群体长期承担等待与牺牲。企业应追踪谁反复被要求让步、谁持续优先受益，以及原先约定的回报是否真正出现。每次决定都有理由，并不能自动证明累积形成的关系仍然公平。

复核应同时关注原定依据与实际结果。资源约束是否解除，预计的长期收益是否出现，集中负担是否减轻，支持承诺是否完成，都应进入检查。可以在决定时设置复核日期和重要变化条件，使重新讨论具有可预期的入口；面对严重的新影响，也应允许及时采取必要措施。

复核可能确认原决定仍有充分依据，也可能要求缩小范围、改变次序或停止某项行动。承认选择需要改变，是对变化事实的回应。企业应说明改变影响哪些既有安排，并处理已经发生的投入与存续责任，避免以重新决策为由，使参与者承担反复改变方向的全部成本。

某些分歧最终可能无法在原有合作范围内解决。企业与参与者可以保留有限合作，也可以依法依约调整关系或退出，并处理必要的交接与责任。若一项新增计划找不到能够守住必要边界、合理承担代价的实施方式，就应考虑调整或放弃。共同成长需要值得继续的合作条件，也需要容纳不再适合共同推进的选择。

利益相关者资本论因此需要承担一项明确的理论责任：说明多方目标怎样进入企业决定，哪些边界约束取舍，未被满足的诉求如何获得回应，以及决定怎样接受后续检验。它不能保证每次选择都获得一致认可，却应当使参与者能够理解，自己为何承担某种后果，又能依据什么要求解释、纠正和履行承诺。

共同创造中的长期信任，也会在这些困难决定中受到检验。当不同目标无法同时满足时，企业仍能保持依据清楚、负担可见、责任落实，并让决定接受复核，合作就保留了继续形成的制度条件。贡献比较与权力约束，则进一步影响这些条件能否实际成立。

26.2 当贡献难以比较，权力失衡或出现搭便车

不同目标之间的取舍，需要建立在对贡献、责任与影响的合理认识之上。然而，企业经常无法准确比较每个人的作用，参与者也未必拥有平等影响规则的能力。当共同成果能够被多人分享时，还可能有人减少自身投入，把必要工作留给其他人。资本治理必须在这些现实条件下，说明怎样形成能够持续运行的合作安排。

贡献难以比较、权力失衡与搭便车，是不同的问题，也可能彼此强化。贡献缺少可靠依据，强势一方便可能影响评价口径；回报持续偏离实际投入，又可能使认真合作的人减少参与。减少投入之后，企业若只加强考核而不检查原有安排，就可能进一步加深不信任。处理这些困难，需要同时观察行为与制度。

首先应承认，贡献的可见程度和可比较程度都有边界。第十五章讨论了如何确认共同工作，第十六章进一步区分作用估计与回报安排。记录充分，可以使事实更清楚，却未必能够把共同成果精确拆成个人份额。知识、资金、协调、维护与风险承担，在作用方式和显现时间上本来就存在差异。

阿尔钦与德姆塞茨在团队生产分析中指出，当产出无法拆成各项投入分别产生的结果时，仅观察总产出，难以辨认每个参与者的贡献。²⁵⁷这意味着，有些比较困难来自共同生产本身。增加记录可以补充认识，仍需要说明哪些作用能够单独判断，哪些只能结合其他投入理解。

比较应从具体决定出发。同类任务中的交付质量、完成程度和资源使用，可能具有相对清楚的参照；跨角色、跨阶段的贡献，则需要保留不同维度。企业可以统一说明任务、证据、作用联系和判断限度，同时允许不同工作采用适合自身的评价依据。统一治理框架，并不要求所有贡献都进入同一张总排名。

对维护、协调和长期积累，应特别检查记录是否存在系统性遗漏。这些工作可能通过减少中断、支持他人和维持能力发挥作用，未必产生容易计数的新增成果。企业应结合职责履行、工作交接和实际使用核对其价值，也应避免仅凭“重要但不可见”的说法，就免除对具体行动的说明。

确实无法拆分的协同作用，可以保留为共同贡献，再依据事先明确的制度安排回报。企业可以结合角色责任、履行要求和共同成果，采用团队层面的激励，并明确成员资格、资源来源与适用条件。这种安排承认协作的整体性，其分配比例仍属于制度选择，不能被表述为已经测出的个人真实贡献比例。

共同回报也需要保留对个人履责的检查。确认共同成果与检查个人承担的任务，可以分别进行；享有团队回报，并不意味着每个人的责任完全相同。对于暂时有争议的部分，应说明补充材料、复核与回应期限，已经成立且不依赖该争议的义务，则应按其自身依据处理。

证据要求和估计用途应与后续决定相适应。影响有限、可以调整的安排，可以在保留条件和复核机制后逐步使用；涉及重大长期回报或权力配置的判断，则需要更充分的依据。若合理改变参数就会明显改变结果，应缩小该估计的用途，避免将脆弱的数字固化为难以纠正的长期地位。

衡量还需要考虑自身成本。企业应优先取得能够改变重要判断的信息，减少没有明确用途的申报与评分。若奖励过度集中于容易计数的活动，就需要检查参与者是否开始围绕记录优化行动，而忽略难以计数的协作。记录增加、排名清楚与共同创造改善，仍是需要分别检验的结果。

贡献比较的困难，进一步暴露出谁有权解释贡献的问题。埃默森的权力依赖分析，将一方的影响力与另一方对其依赖联系起来；这种依赖既涉及所追求目标的重要性，也涉及其他实现途径及其成本。²⁵⁸企业由此需要观察实际关系中的选择空间，而不能只根据职位和名义权限判断权力。

控制关键资源、客户入口、专业信息或合作机会的人，可能拥有较强的议价能力。这种能力影响实际回报，却不能单独证明其贡献更大，或现有安排已经公平。企业需要分别说明回报中的贡献依据、责任条件与获取稀缺资源的现实成本，使维护合作所作的选择能够被理解，而不被包装为客观测量的必然结果。

权力失衡还可能发生在规则形成之前。谁决定哪些工作被记录，谁控制材料，谁设定权重和例外，谁能够提出修改，都可能影响最后的分配。如果同一方同时掌握这些环节，仅增加一次公开表决，未必足以形成有效约束。检查应当追踪决定如何形成，而不只查看最后由谁批准。

企业可以围绕重要事项分配提议、核对、批准与复核职责，并处理其中的关联利益。小规模组织未必需要增设多层机构，但对影响重大的自我评价和自我获益，应安排适当的独立检查。数字系统可以保留操作记录，真正的约束仍取决于有关主体是否有权限、有资源要求解释和纠正。

参与支持也应回应实际差异。理解资料需要时间，提出异议可能涉及专业知识和关系压力。企业可以提供清楚的说明、必要的工作时间与适当的专业协助，并为善意表达设置保护。代表的产生与履职，也需要让所代表的人能够了解、提出意见和要求回应，使参与资格转化为实际参与能力。

对于过度依赖，还应从合作条件本身寻找改善。明确交接要求、减少不必要的排他限制、保留适当的信息获取和关系调整空间，都可能增加参与者的选择能力。具体安排仍需兼顾保密、投入保护和已有义务。能够离开，不等于企业已经公平；难以离开，也不能成为要求对方接受任何条件的依据。

约束权力不意味着取消经营中的职责差异。管理者、专业人员和授权代表，需要承担与其任务相应的判断责任。应当接受检查的是权限的依据、使用范围和实际后果。较强影响力不能免除履责要求，较弱地位也不能使事实核对失去作用，各方都应在适当支持下说明自身行动。

搭便车问题则需要进一步区分激励结构与行为责任。在共同成果难以排除他人受益时，个人可能缺少承担相应投入成本的动力，这构成一种合作困境。它并不自动意味着每个未直接投入的受益者都违反了规则。企业需要说明共同成果如何形成、谁应承担什么，以及有关要求是否已经清楚建立。

普通客户依约消费而不参加推广，参与者不接受额外的无偿任务，或者历史投入依约获得持续回报，都不能仅凭当前新增行动较少被归为搭便车。基本保护、已经取得的权益和有条件的新增激励，也应分别处理。企业不能通过不断扩大“共同贡献”的要求，使参与者原有的责任边界失去意义。

对企业有意提供的共同服务与开放资源，更应先处理供给机制。有些受益本来就不以逐人贡献为前提，限制使用甚至可能破坏其用途。需要核对的是资源能否持续供给、成本由谁承担，以及是否需要建立适当的参与或维护条件。设计缺少经费来源，不能事后变成对所有受益者的过错指认。

需要重点处理的，是已有清楚责任和合理履行条件，却持续把应承担的工作留给他人，或者虚报行动、冒领成果等行为。判断应围绕责任内容、实际机会、行动记录和影响展开。较低产出可能来自任务难度、配合缺失或能力不足，材料较少也可能来自记录遗漏，不能直接由结果推定一个人的动机。

履行条件不足时，应先明确缺少什么支持，调整任务或补充能力；责任含混时，应先把要求说明清楚。对于证据支持的不履责或不实申报，则需要依相应规则处理。组织可以要求纠正行为并承担适当后果，同时保留当事人的说明与复核机会，避免把可以查明的事项变成对个人品格的笼统评价。

预防这类问题，应在合作开始时把必要任务、责任主体、完成条件与回报联系说明白。共同成果可以由多人分享，具体交付、交接与维护仍应有人承接。最低履行要求应与角色和可用资源相适应，既能让认真投入者看见规则会得到执行，也不把所有人都推向同一种工作方式。

奥斯特罗姆在公共池资源治理研究中，总结了清楚的边界、与具体条件相适应的规则、参与制定规则、监督、分级制裁和便于使用的争议解决机制。²⁵⁹这些认识为处理共同活动中的责任问题提供了参照。企业借鉴时，需要结合自身权责与任务条件设计，不能把一组原则直接当作普遍有效的企业制度。

核查可以优先利用已有交付、使用反馈和交接记录，再对异常事项作适当抽查。同行能够提供工作信息，也可能互相照顾或排斥异议者，因此评价需要保留具体依据与复核。监督者同样应受到检查。必要监督应有明确范围，不能以防止搭便车为由，无限制收集与任务无关的信息。

后果安排应考虑行为性质、严重程度、反复情况与可纠正性。一般偏差可以先澄清和限期改正，反复不履责可以依规则调整相关资格或合作范围；对严重的不实申报或损害行为，则应及时采取与风险相称的措施。分级处理不意味着所有严重问题都必须从轻微提醒开始，也不允许以一次轻微失误取消全部存续权益。

认定与处理还应区分相关事项。某次申报不成立，可以影响该项新增激励；是否需要追回已发回报、追究损害或终止合作，应另行核对依据与权限。系统可以提示异常，最终不利决定仍需有可说明的证据和程序。错误认定得到纠正后，也应处理已经受到影响的记录、机会和回报。

这套要求应适用于所有参与角色。承担批准、协调和维护职责的人，同样需要说明是否实际履行；拥有较强话语权或较高身份，不应成为占有他人成果的保护。反过来，依法依约取得的资本回报，也不能因为领取者不承担日常工作就被否定。判断始终应回到其投入、承诺与具体责任。

企业可以先按以下方式区分问题，避免采用错误的处理手段：

这些情形可能同时存在，处理也需要相互校验。严密监督可以增加核查信息，同时可能增加记录负担和控制权；团队激励可以承认协同，同时需要个人履责安排。企业应检查每项措施解决了什么，又产生了什么新成本，避免把某一种机制不断加码，作为所有困难的共同答案。

效果检查应关注真实工作与合作条件。贡献遗漏是否减少，关键任务是否有人承担，规则修改是否回应了不同主体，纠正决定是否落实，都比申报数量本身更有意义。还应观察误判、重复争议和参与退出。投诉减少或违规记录变少，既可能意味着改善，也可能意味着表达更困难，需要结合实际情况解释。

如果合理成本内仍无法可靠比较，或者关键权力始终缺少有效约束，企业应收窄有关制度的用途。可以保留必要的贡献说明与履约安排，暂缓依争议评分配置重大长期权益，并重新设计合作范围。持续出现的问题既可能要求处理具体行为，也可能说明原先关于激励、参与或可实施性的假设需要修改。

利益相关者资本论的可行性，需要建立在对人的差异、信息限度和权力现实的认识之上。企业无需等到一切贡献都能精确排序，才开始组织长期合作；但必须让判断的限度被看见，让权力行使受到约束，让共同受益与相应责任有清楚联系。只有这些安排能够在实际分歧中发挥作用，共同创造才具备持续积累的制度基础。

26.3 当企业亏损、承诺无法兑现或需要分担损失

共同创造能够形成未来的增长条件，也始终面对经营结果的不确定性。企业可能出现亏损，原先预计的资源可能无法到位，已经作出的承诺也可能超出实际履行能力。此时，资本治理需要回答的，是哪些责任仍然存在、如何减少进一步损失，以及无法避免的后果应当依据什么承担。

共同成长不能被解释为共同承担一切损失。参与者提供的投入不同，取得的权益、接受的风险和承担的义务也不同。愿意为企业未来持续创造价值，并不等于同意为企业所有债务负责；有机会分享成长，也不能单独推出应按贡献比例承担亏损。损失分担需要自己的事实、权利与制度依据。

首先需要辨认困难的性质。经营亏损、可用现金不足与持续经营能力受到威胁，是相互联系但不同的问题。一段期间的亏损，未必意味着企业已经不能继续履行；账面仍有利润，也可能在支付到期款项时缺少现金。仅凭一个结果指标，无法判断缺口发生在哪里、会持续多久，以及哪些措施能够回应。

IFRS基金会关于持续经营的教育材料指出，相关判断需要考虑当前及预期盈利情况、已有融资的偿付时间和可能的替代融资来源，并随有关信息变化更新认识。²⁶⁰这一思路提示企业，应把经营前景、资源到位与履行时间联系起来检查，不能将管理者继续经营的愿望直接当作已经具备的能力。

检查应形成能够共同使用的事实基础。当前有哪些可支配资源，未来流入依赖哪些条件，哪些款项和服务即将到期，以及不利变化可能扩大多少缺口，都应清楚列明。尚未落实的融资、受用途限制的资金和不能及时变现的资源，需要保留各自限制，使方案不会建立在重复使用或过度乐观的资源估计上。

困难的原因也需要查明。收入下降、回款延迟、投入过度、成本增加、承诺规模失控和不当行为，可能分别要求不同回应。企业可以在原因尚未全部明确时采取必要措施，但应标明已经知道什么、哪些仍待核对。解释经营环境，不能代替检查自身决定；出现损失，也不能直接证明所有相关人员都存在过错。

与资源核对同步，应整理存续承诺。每项安排由谁作出、谁承担义务、依据什么成立、已经履行多少、剩余条件和期限是什么，都需要关联原始材料与实际记录。同一参与者可能同时拥有工资、价款、激励和资本权益，处理时应辨认具体事项，避免仅按员工、客户或股东身份作统一判断。

已经成立而尚未履行的义务，应当与后续新增安排分开。预算耗尽、业务亏损或管理者更替，不应被企业单方面当作原有责任消失的依据。企业内部决定暂停某类新增激励，也需要说明是否涉及此前已经取得的权益，不能通过改变账户状态，让应当处理的义务从清单中消失。

附条件的安排，则需要核对原有条件和实际发生情况。回报本来随特定经营成果浮动，条件未达到时，其结果应依原有约定判断。原先已经成立的固定回报，却不能在经营不利之后被改称为浮动回报。衡量结果的期间、成本归集和计算口径，也不应为取消回报而被追溯改变。

条件是否达到，还可能受企业自身调整影响。停止项目、改变岗位或撤回必要资源，可能使参与者失去完成原要求的机会。对此，需要核对已有投入、双方责任和调整依据，不能一概认定是参与者没有完成贡献。对于表达含混、材料不全或仍有争议的承诺，应保留核对和处理入口。

非现金承诺同样需要进入检查。服务支持、成长机会、资源使用和治理参与，都依赖人员、时间与组织条件。企业可以讨论有依据的替代或调整，但应说明原承诺具体改变了什么。保留名称而取消必要资源，或者只在系统中显示可用，不能证明承诺仍然得到履行。

企业可以先用以下方式梳理需要处理的事项。同一安排可能同时涉及多个方面，应保留它们之间的联系。

承认一项权利存在，与判断它最终能够实现多少，需要分别进行。股权价值可能随企业经营状况变化而下降，债权也可能面临无法全额实现的风险。实际清偿、调整或终止的结果，需要依有效安排和适用程序确定。治理账本能够保存依据，却不能凭记录本身创造足额偿付资源。

涉及支付顺序、担保、债务调整或正式重整清算时，企业需要及时取得与具体法域和事项相适应的专业判断。内部贡献等级、治理投票和共同成长原则，不能替代相应法律要求。即使多数参与者同意某种分担，也应核对其能否影响未同意者、缺席者及其他权利主体。

联合国国际贸易法委员会对《破产法立法指南》第四部分的介绍，强调企业接近破产时决策者义务的重要性，其目的包括保护债权人及其他利益相关者的正当利益，并促使及时行动、减轻财务困难的影响。²⁶¹本书据此关注，困难出现之后，决定权限应当与保护现有资源和控制进一步损失的责任相连接。

企业应明确谁负责汇总信息，谁可以决定新增承诺、资金使用与业务调整，以及重大变化由谁复核。日常记录、重要合同和权益依据需要保存，避免在人员流动和业务收缩中失去接续能力。有关授权还应随实际处境更新，不能继续依靠已经不适合当前风险的日常审批习惯。

减少损失，应从检查新增风险开始。没有合理履行依据的新增承诺，应及时收窄或停止；仍值得继续的工作，则需要说明资源、期限与退出条件。企业不应利用信息差，让新的参与者在不了解重要困难的情况下继续投入，把原有缺口不断转移给后来者。

继续经营的方案，需要与缩减、转让或结束有关活动的可行选择比较。需要新增多少资源，能够保存什么能力，预计怎样改善履行条件，以及失败后还会增加哪些后果，都应进入判断。过去投入很大，可以说明需要认真处理的责任，却不能单独证明继续投入一定值得。

方案中的融资也应有真实条件。正在接触资金提供者、获得初步意向与资金已经可以使用，属于不同状态。企业应说明新资金可能带来的限制、成本和对原有权益的影响。新增支持可以为调整争取条件，其本身不能证明经营问题已经解决，更不能成为反复延后处理的唯一理由。

资源紧张时，对关联交易、特殊支付和资产处置尤其需要保留清楚依据。掌握信息和决定权的人，不应借由优先退出或转移有价值资源，使其他人承担额外损失。必要经营安排应说明目的、条件和权限，并核对适用限制，使保存共同价值与保护特定个人利益能够被区分。

确实需要协商延期、减少未来安排或调整既有关系时，企业应提出具体方案。准备改变哪些内容，为什么需要改变，有哪些其他选择，谁承担什么代价，以及落实依赖哪些条件，都应让有关主体能够理解。笼统要求“共渡难关”，不足以使参与者判断自己正在接受什么。

分担的合理性，应结合原有风险约定、责任、可控制程度、实际承受能力和其他选择加以论证。同样比例的减让，可能对不同主体产生非常不同的后果；贡献较多，也不意味着可以要求其承担更多未约定的损失。对于处境较脆弱者，可以讨论必要支持，但不能因此越过他人已有权利和适用程序。

创业者和管理者愿意减少自身可调整的回报、追加支持或接受必要监督，可以成为方案的一部分。这些行动需要实际落实，并说明涉及的权益与责任。个人表态不能代替企业义务；同样，也不能仅凭创业者身份或经营失败，就要求个人无限承担全部损失。

协商需要有真实的选择与表达空间。有关主体应获得理解方案所需的信息和适当时间，能够提出异议、寻求必要意见，并知道不同选择可能产生什么后果。企业不能把接受新增风险，擅自设为取得此前应得回报的条件；个人同意、代表同意与依法适用的集体程序，也应分别核对其效力范围。

新增出资、继续供货、延长支持或承担过渡任务，应单独明确条件。原有损失不会因为一方继续投入就自动得到弥补，新的风险也不能被包含在模糊的历史承诺之中。需要给予新支持相应回报时，应说明来源、权限和对其他主体的影响，使后续合作具有可理解的起点。

用积分、通证或未来资本权益替代到期回报，更需要说明改变的实质。回报载体变化，可能同时改变实现条件、风险、流动性和权利性质。有关转换应核对有效依据、同意或授权及相应程序；更换载体不能绕过原有权利的变更要求。名义数量增加或账户显示更新，并不意味着参与者获得了与原回报等值、可兑现的资源。

对于依有效同意或适用程序确定的延期、减让，应记录变更范围、生效条件、履行节点与失败后的处理方式。能够明确承担的义务，与依赖未来恢复的机会，需要继续分开。已经有效终止的权利，不应仅凭经营恢复被假定自动重生；企业承诺在特定条件下补充回报的，则应把这些条件保留在后续履行安排中。

损失也可能表现为专用能力失去用途、合作机会减少和关系中断。它们不一定都形成相同性质的赔偿请求，却会影响参与者的后续发展。企业可以在权限与资源允许的范围内安排交接、能力转用和必要的过渡支持，并核对相应成本，避免再次作出缺少履行基础的安抚性承诺。

损失分担与责任追究应当同时保持清楚。经营判断面临不确定性，结果不佳不能单独证明失职；隐瞒重要事实、滥用权限或不当转移负担，也不能被归入所有人已经接受的正常经营风险。问责需要结合当时信息、具体职责和行为依据展开，减轻现实损害则不必等待所有责任争议结束。

方案运行期间，应持续核对资源是否到位、缺口是否扩大、承诺是否按新安排履行，以及各方负担是否偏离原有说明。重要变化需要及时回应，并明确下一次更新的时间。有关沟通应遵守必要的信息与披露要求，同时避免只重复恢复信心的表态，让受影响者始终无法判断实际进展。

如果预设条件持续未达到，就应重新审查继续方案。融资延误、经营恢复缺少支持或履行缺口不断扩大，都可能要求缩小范围、改变安排或进入适当的正式程序。延长观察和追加投入，需要新的具体依据；让所有人继续等待，并不能使一个缺少现实基础的方案变得可行。

有序结束合作，同样属于资本治理需要承担的工作。企业应保留贡献与权利依据，明确材料、资产和服务的接续，按适用安排处理申报、清偿和其他存续事项。有关记录还应区分实际已履行、已有效调整或终止，以及仍待处理的部分。不能把一切标成完成，也不能对依法已经改变的权利继续作无条件兑现的表述。

困难处理之后，企业需要回到制度本身检查。承诺是否过多依赖未来融资，风险是否被充分说明，是否对部分参与者形成了过度依赖，预警和授权是否及时发挥作用，都可能改变后续安排。改善制度，应让后来者少承担已经能够辨认的风险，同时继续处理本次尚未完成的责任。

利益相关者资本论不能保证企业永不亏损，也不能保证所有承诺在任何情形下都能足额兑现。它应当使企业在不利结果出现时，仍能如实说明困难、辨明权利与责任、约束进一步损害，并按有效安排和适用程序处理调整与结束。面对损失时仍可追溯、可回应的制度，是参与者在投入之初判断共同未来是否值得相信的重要条件。

26.4 适用条件、实施成本与不宜采用的情境

利益相关者资本论需要说明怎样组织共同创造，也需要说明在什么条件下，有关制度能够发挥作用。不同企业面对的任务、关系、资源与约束并不相同。能够改善一种合作的安排，进入另一种情境后，可能没有明显作用，也可能增加负担。明确适用条件，是使理论能够进入实践并接受检验的必要工作。

讨论适用性，首先应分清正在判断什么。尊重参与者、履行既有义务、保护基本权利，具有各自的正当依据；四大生态、六套体系等框架，帮助企业认识共同创造；贡献账户、长期激励和参与程序，则是需要具体选择的制度安排。某项工具不值得采用，不意味着企业可以取消应有的保护和责任。

不同层次也承担不同的检验任务。分析框架需要说明是否帮助识别重要关系和问题，具体规则需要检验是否能够运行、产生何种影响，有关持续投入与长期发展的效果命题则需要证据支持。不能因为共同创造的价值主张值得认同，就认定每项以此命名的制度都有实际效果。

奥斯特罗姆在讨论治理诊断时，强调将治理安排与具体问题及其所处情境相匹配，并关注多种条件及其相互作用。²⁶²这一认识有助于理解本书的应用方向：企业需要借助框架找出关键条件，再决定怎样行动。模型旨在连接完整的价值过程，其覆盖是否充分仍需检验，具体采用也不要求每家企业同时建设所有制度与工具。

适用性应落到具体业务和关系。企业规模、所处行业、是否上市或处于何种发展阶段，可以提供背景，却不足以单独决定采用范围。参与者较少的企业，也可能存在需要长期保护的专用投入；规模较大的企业，某些业务仍可以依靠清楚的职责和交易安排运行。判断应回到实际合作的需要。

较值得考虑资本治理安排的，是持续价值创造依赖多方配合，而现有制度难以支持这些配合的情形。知识需要不断维护，资源需要提前配置，协作需要跨越部门或组织，回报与责任又跨越不同期间时，贡献、承诺和后续参与之间的联系就值得认真检查。

关系持续时间只是其中一个条件。期限有限的任务，也可能形成以后能够使用的知识、能力和成果；合作时间很长，也未必需要复杂的长期权益制度。企业应说明准备积累什么，这种积累为什么依赖有关参与者，以及拟议安排如何改善其持续投入的条件。

还需要确认问题确实包含可以通过治理改变的环节。贡献被遗漏、承诺缺少履行责任、协作受到相反激励影响，或者有关意见无法进入决定，都可能构成制度改进的方向。产品缺少实际用途、关键技术尚未解决或基本交付能力不足，则需要相应的经营工作，增加贡献记录本身无法完成这些任务。

参与者需要能够理解新安排对自己的意义。回报是否有用，新增任务是否可承担，参与事项是否与自身处境有关，应通过实际沟通核对。管理层希望形成长期关系，与参与者愿意接受某种参与方式，并非同一判断。企业可以提供不同程度的合作选择，不宜要求所有人都进入同一种长期绑定关系。

贡献依据需要达到支持相关决定的程度。这里要求的是重要事实能够被说明、主要争议有办法核对，并不要求所有作用都能精确量化。对于暂时难以拆分的协同贡献，可以保留共同说明；对于缺少可靠依据的精细排名，则应限制使用，避免为建立一套完整数字而制造确定性的外观。

履行资源也是启动条件。准备提供什么回报、由谁承担、在什么时间兑现，需要与可取得的资金和组织能力联系起来。企业可以在明确范围内使用专项投入进行探索，不必等待每项新安排都已能够自我覆盖；但应说明支持期限和资源上限，不能用尚未验证的未来增长代替兑现准备。

权限与纠正能力需要同时落实。能够调整任务、配置资源和作出承诺的人，应实际进入有关安排；受到影响的人，也应有适当的表达与复核入口。企业不需要等到所有权力差异消失才开始改进，但关键决定应有可以运行的约束，不能只依靠负责人愿意听取意见的个人态度。

观察条件应与预期作用相适应。企业需要知道实施前的状况，能够核对规则是否运行，并有合理机会看到行动、成果和参与者处境的变化。长期结果尚未出现时，可以保留阶段判断，同时说明还需观察什么。短期参与热情和系统使用数量，不能自行成为长期资本已经形成的证明。

适用条件还包括能够承担实施的完整成本。前期诊断、规则设计、资料整理和培训，需要资源；日常确认、兑现、监督和争议处理，需要持续工作；调整、迁移或结束安排，也需要交接与履行支持。仅比较软件价格或奖励金额，会遗漏制度实际运行所依靠的条件。

这些成本可能由不同主体承担。企业没有增加现金支出，仍可能占用员工时间、要求伙伴免费维护，或使客户付出过多办理精力。核算应延续第二十五章对资源、支付和负担分布的区分，同时检查新工作挤占了哪些原有任务。把成本转给较难表达的人，不能被视为制度效率提高。

判断是否值得采用，需要与真实可行的替代方案比较。威廉姆森的比较经济组织分析强调，组织形式应放在相互比较中认识，其成本与适应能力会随交易及制度条件变化。²⁶³本书据此要求，新增治理安排应说明相对于改善已有合同、职责、反馈或激励规则，多提供了什么有价值的作用。

比较中应保持目标与质量要求相容。如果一项较简明的安排已经能够可靠回应主要问题，就需要为新增记录、审批或权益层次提供理由。减少等待、降低争议和支持长期协作，都可以构成改善；它们仍需与新增成本和不确定性共同判断。制度复杂程度本身不代表治理能力更强。

预期收益暂时难以准确估计时，可以先判断什么程度的改善才值得所需投入，以及现有证据是否支持这种可能。用于研究验证的支出，还可以说明准备减少哪项关键不确定性。学习价值应有明确问题、资源范围与后续用途，不能成为一个没有期限、无需接受结果检验的投入理由。

使用深度可以据此调整。身份与关系、重要贡献、回报条件和决定责任，可以先由简明记录与现有系统承接；事项增加之后，再判断是否需要专门的软件能力。长期合作也可以通过清楚的合同和工作安排得到支持。采用本书的治理思路，不以建立统一积分、发行通证或配置资本市场权益为前提。

简化仍需保留有关安排发挥作用的必要联系。减少表单和重复审批，可以降低负担；取消承诺承担者、删除决定依据或让争议无人处理，则可能使制度失去可信条件。需要简化什么，应由具体作用过程决定。小范围试点可以降低建设规模，却不能省略其已有承诺和重要影响的处理。

对于任务独立、交付明确、合作依赖较弱，且现有安排已经能够适当回应贡献的事项，额外建立长期账户和复杂治理程序，可能缺少足够价值。企业可以继续使用适合该事项的交易或管理方式，并保留必要的沟通和责任。这是对具体制度的选择，不是对有关参与者价值的否定。

当基本履约存在严重缺口，却没有可信的处理安排时，不宜继续以更远期的回报扩大参与。此时应先辨明义务、落实责任并处理现实困难。经营亏损本身并不排除治理改进；如果已经有适当的资源和调整方案，贡献记录、沟通与监督仍可以提供支持。需要限制的是缺少履行基础的新增承诺。

当关键决策者拒绝说明规则、拒绝接受必要复核，或将参与机制用于要求单方面让步时，扩大制度也缺少可信基础。仅为这些安排增加数字界面，可能使原有权力偏向更难纠正。企业应先改变影响公正运行的具体条件，再判断有关机制是否适合开展或继续。

对于必须取得大量敏感资料才能进行细微评分、而该评分又难以改善实际决定的方案，应考虑放弃这种记录方式。有关资料的取得和使用，需要具有适当依据与必要范围。不能因为技术能够收集，就认定收集值得开展；也不能以缺少侵入性记录为由，排除本来可以通过其他证据确认的贡献。

治理参与的范围也要适应任务性质。需要及时处置或依赖特定专业判断的工作，应保留相应授权与责任，不宜将每项现场决定都交给广泛表决。有关主体仍可以参与相关规则、条件和后果的讨论，并通过适当程序监督履职。扩大参与需要提高决定质量，也需要保持必要的行动能力。

如果方案只有依靠创始人长期超额投入、顾问持续代办或阶段性优惠才能运行，就应如实注明这些依赖。特殊支持可以用于启动和学习，后续则需要判断能否接续、成本由谁承担。依赖尚未得到解决时，不宜直接将方案推广为普通企业都能按相同成本采用的标准做法。

企业可以根据具体条件，形成以下几类采用决定。它们针对的是明确范围内的安排，同一家企业可以对不同事项作出不同选择。

这些决定不能仅凭汇总分数作出。必要权限、有效的权利保护和合理履行基础，不能由较高的预期收益抵销。其他条件可以通过方案调整与比较作出取舍，但应保留理由。暂缓应说明缺少什么，以及什么变化会使判断重新开启，避免让“准备不足”成为无限期不处理问题的解释。

一份采用说明，可以集中记录要解决的问题、预期作用、必要条件、可选方案、完整成本与相关责任。还应说明哪些证据会支持继续，哪些表现会要求简化、停止或改变判断。有关各方由此能够在行动之前理解决定的依据，并在条件变化之后找到复核的起点。

试点中发现效果不足时，应保留它对原有判断的意义。若事先声明的适用条件已经具备，结果仍反复不符，就需要修正作用解释或效果预期。事后发现新的限制条件可以构成有用认识，但应明确它是在本轮结果之后提出的，不能据此把不利结果从原有检验中删除。

对外提供研究、顾问或软件服务的机构，也应说明方法的适用范围、必要投入与尚存不确定性。服务方从更大实施范围中获益时，尤其需要解释为什么这些工作对客户有必要，并允许比较其他方案。WISERUNION同样应以这些要求约束自身的研究与服务，区分理论主张、规划安排和已经取得的实践证据。

采用之后，判断仍需随关系和条件变化更新。业务扩展、参与者更替、规则复杂度增加和原有支持退出，都可能改变效果与成本。结束某项工具或制度时，应按实际需要保留贡献依据、处理存续权益和完成交接，使停止使用不会被错误地等同于历史关系和责任一并消失。

明确适用边界，使利益相关者资本论能够承担可以被检验的承诺：在清楚的条件下，提出针对具体问题的制度安排，并如实认识其作用与代价。第二十六章讨论的冲突、比较困难、权力与损失，都应进入这一判断。WISERUNION的顶层规划同样需要说明设计依据、运行条件与检验办法。

本章小结

共同创造始终面对目标差异、信息限制、权力关系和经营不确定性。制度需要说明怎样取舍、怎样纠错、怎样履行既有责任，也需要承认部分安排可能不适用。

资本治理的可靠性，体现在条件不利时仍能作出有依据的决定。允许简化、修正和有序退出，才能使长期合作保有更新能力。