拿到一份项目介绍,里面通常什么都有。谁牵头,谁运营,有什么设备,准备投入多少钱,合作伙伴可以分享什么成果。
看过一遍,好像都理解了。可真要往下推进,有几个问题还是要问清:谁在对外签约,资产归谁,钱到了谁的账户,最后又由谁履行哪一项约定。
我觉得,可以先把这些关系画出来。画的时候,每一个名字、每一条线,都要有依据。画不下去的地方,就停下来问。
这篇做一个具体练习。用一套完全虚构的材料,先画初图,再补资料,最后改图,并解释自己的判断为什么发生变化。
你可以自己做,也可以找两三个人一起做。先别看参考答案,给自己留一个真正思考的过程。
一、四条链,分别在看什么
这里把主体、资产、资金和权益放在四条链里,是为了方便梳理。它们是本次练习的观察维度,画法可以调整,依据和关系要清楚。
| 链别 | 先问什么 | 图上要写出来什么 |
|---|---|---|
| 主体链 | 谁参与,谁负责,彼此是什么关系? | 对应主体、工作角色、合同或控制关系,以及关系的依据 |
| 资产链 | 讨论的是什么资产,谁拥有,谁使用,到了哪一步? | 具体对象、所有与使用关系、取得方式、交付及其他待确认状态 |
| 资金链 | 谁向谁付款,多少钱,因为什么,现在是什么状态? | 付款方、收款方、金额、性质、期间和支付条件;区分意向、约定与实际收付 |
| 权益链 | 谁可以向谁要求什么,需要满足什么条件? | 权利人、义务人、权利内容、触发条件,以及是否已履行 |
四条链不能各画各的。客户订单上的签约方、收款记录里的收款方、设备协议上的使用方、履约安排里的责任方,需要相互对照。
如果名字不一样,先问为什么。也许有明确的委托、租赁或合作安排,也可能资料还没有补齐。暂时没有依据时,就把这个位置标出来。
图一提供的是看资料和画图的方法。实线、虚线和待核实标记,都需要与所引用的资料及具体履行状态一起读。
二、先定好练习规则
这次的情境,是一个包装服务试点。甲、乙、丙、丁、戊,是五个虚构主体的代称。所有文件、交易和金额均为本次教学专门编写,不对应真实企业,也不是真实凭证。
整个练习分三轮:
第一轮,读首包,画初图。 先用E01至E06六张卡,记录能够支持的关系,把不确定的地方留下。
第二轮,互相追问,登记断点。 两个人可以交换图;自己做,就对着后面的追问清单检查。发现缺口时,写清需要补什么。
第三轮,打开补充包,修订并解释。 再读E07至E10,改动具体的连接,保留仍然未知的内容,最后形成一张行动清单。
我建议,先把纸或工作表拿出来。即使最后只有几条线,也要自己画一次。等你画过,再看参考图,才知道自己在哪一步跳得太快。
三、第一轮:这六张卡,你能画出什么
首包里有文件摘要、单方意向、介绍说法和收款记录,材料的性质并不一样。先逐张读,不急着把它们串成一个完整故事。
E01|项目介绍页
提供者:甲公司。
介绍称:甲公司牵头包装服务试点,乙公司负责日常运营;设备已落实,合作资金已到位。页面没有列出股权关系、设备清单和资金明细。
E02|设备报价单
提供者:丙公司发给乙公司。
列出一套包装设备的出售报价和技术参数,注明报价仅供洽谈,交易方式及条件以正式合同为准。首包不含合同、付款或交付凭证。
E03|已签客户订单摘要
提供者:乙公司与丁公司。
乙公司向丁公司提供一批包装服务。丁公司支付8万元预付款,后续按订单约定的服务与验收情况结算。首包未附服务完成或验收材料。
E04|模拟银行收款记录
提供者:乙公司提供。
乙公司账户收到丁公司8万元,备注为E03对应订单的服务预付款。除这条收款记录,首包没有其他资金到账材料。
E05|单方合作意向邮件
提供者:戊公司发给甲公司。
戊公司表示拟投入20万元,并希望讨论经营成果分享。投入给哪个主体、资金性质、支付条件、对应权利和退出方式均待后续书面安排,首包不含双方正式合作文件或到账记录。
E06|会议摘录
提供者:甲、乙公司交流记录。
甲公司牵头策划,乙公司拟负责运营;具体职责、费用和授权以另行签署的文件为准。该摘录没有确认甲对乙持股或控制,也没有约定谁能处置设备。
现在开始画
先把五个主体分别写出来,再把资料中的对象放到对应位置。每画一条线,就在旁边加上:关系名称、状态、证据编号。
例如,一份订单已经签署,就可以记录这份合同关系。但服务是否完成、款项是否付清、是否还有其他条件,需要分别看资料。不要给整份文件盖一个“已完成”,就把里面所有事项都当成已经发生。
拟议事项用虚线。资料还不能说明的关系,标“待核实”。你也可以用其他图例,但要让别人看得懂同一套标记。
第一轮先交出三样东西:一张四链初图、一张断点清单、一段简短说明,写出目前可以判断什么、还不能判断什么。
四、第二轮:沿着每条线,追问它的依据
图画出来以后,先别忙着排版。拿下面几个问题,一条线一条线地问。
甲说自己牵头,具体牵头什么? 是提供策划,承担经营,还是控制其他主体?你画的关系能回到哪张卡?
设备报价给了乙,能确认到哪一步? 报价、签订交易、付款、交付、所有权和使用权,分别由什么资料支持?
收款记录里的钱,为什么会到这个账户? 它与哪张订单或约定对应?你有没有把同一笔钱又记成另一类新增资金?
合作意向中的安排,已经明确了多少? 谁承接,什么条件下支付,对方取得何种权利,哪些还在讨论?
权益链能找到履行责任么? 当图上写“可以取得某项成果”,还需要问清楚向谁提出、满足什么条件、由谁处理。
这里最值得保留的,是你暂时答不出的地方。
但“缺材料”还不够具体。可以把问题写成:我现在无法确认设备取得方式,需要看正式设备协议和对应交付资料;拿到以后,才能判断这条线应当画成购买、租赁,还是其他安排。
这样下一步找资料的人,才知道你究竟在问什么。
五、第三轮:补了资料,判断怎样改变
完成初图和断点清单后,再打开:补充资料包 E07—E10。
这一次,不要把初图删掉重画。保留第一版,在旁边记下三个变化:
- 哪个未知被新资料说明了,依据是哪一张卡。
- 哪条原来的判断需要修正,原先是不是推得太远。
- 哪些问题看过新资料后仍然不能确认,还需要继续问。
补证的价值,是让每个判断有机会被修正。 有些连接会更清楚,有些笼统说法会被拆开,还有些位置依然只能写待核实。
把这些变化解释清楚,比最后多画几个节点更重要。
完成以后,再打开:参考解法与评议标准。参考图放在这份文件和图文审阅页的折叠区域里,便于先做再对照。
六、读参考图时,重点核对什么
参考图有自己的排版,你可以画得不一样。先检查关系、方向、状态和依据是否表达一致。
看主体,不能只看谁放在最上面。看资产,不能只看东西放在谁那里。看资金,要追到付款方、收款方及具体事项。看权益,要把享有权利的一方和承担履行责任的一方同时放进去。
最需要检查的是不同链之间的连接。收到一笔钱,对应的责任有没有跟上?取得一项使用安排,是否被扩大成了处置资产的权限?一项拟合作资金,是否提前变成已经确认的股权或分配结果?
下面是完成补证后再看的参考图。里面仍然有待确认的事项,图例也区分已经发生、协议明确与尚未落实的内容。
图二只按本练习资料表达关系,不替代真实项目中的资料验证。图中的已收款、待履约、未支付和待明确,不能互相替换。
七、把练习结果变成下一步工作
最后,用一段普通话,把项目说明给一个没有参与画图的人听。先说已经能够确认的关系,再说仍然缺什么,不要顺手把待讨论的安排讲成已经落实。
然后,从断点清单里挑出最影响判断的两三件事,写成下一步行动:需要确认什么,准备找哪个角色,要哪份材料,拿到以后怎样核对。实际负责人和时间没有明确,就继续标为待确认。
这里练的是一种工作方式:先展开资料,再抓住关键关系,把疑问写清楚,最后用图和行动单共同表达。
我觉得,一张能指出缺口的图,已经很有用。它让讨论有了具体位置,也让后面补来的资料有地方放。
做完以后,再拿自己的工作资料试一次。每一条线都问问:依据在哪,状态对不对,另一条链能不能对上。能回答的就画清楚,不能回答的就留下问题,接着往下核。