付録7　ガバナンス規則と権利メカニズムの設計テンプレート

附录七　治理规则与权益机制设计模板

共同成长需要进入可以持续运行的制度。企业既要说明参与者依据什么取得权益，也要明确谁有权制定规则、解释条件、组织履行和纠正偏差。规则清楚，参与者才能据此安排投入；责任清楚，承诺才能在人员、业务和环境变化时得到接续。

本模板依据第十七至十九章编制，承接附录六的匹配结论，将已经论证的合作安排转化为具体规则、权益机制和执行责任。适用于建立一项新制度，也可以用于补全已有制度，或检查多项规则之间的衔接。

完成后，应形成一份有明确版本的制度文件，以及对应的单项规则、权益说明、职责分工和实施条件。模板中的权限、期限、金额和表决条件，需要依据企业实际安排填写；表格不会代替必要的授权、协商或其他生效程序。

填写入口｜附录07

表 T07-00｜填写入口

填写顺序按下列章节推进，已在前序完成的材料引用其编号、版本和具体位置；不同范围或期间补写差异。字段不能判断时填写“资料不足＋缺口＋负责人＋节点”，不需要该事项时填写“不适用＋理由”，不要留下让接收者误以为没有问题的空白。填写完成后，核对本工具末尾的自查或接续说明，保存结果和未决事项并交给上述接收者。

一、制度总表与使用范围

表 T07-01｜制度总表与使用范围

制度设计以具体合作问题为对象。可以先完成一项范围明确、能够承担的安排，已有制度能够覆盖的程序直接引用。涉及代表、共同表决、权益转换或应急处置的，再填写对应模块；确实不涉及的说明理由，尚未确定的标记待办责任。

本模板沿用前序附录的主、关、任、事、证、问、配、权等编号，新增“规01、规02……”识别单项规则。规则编号与版本共同标识所用文本，一项规则可以对应多项独立权益；同一权益也可能同时关联取得、履行和调整规则。

规则文件应分别标明草案、已批准待满足生效条件、已生效、停止新增适用、已被替代或归档等状态，并说明效力依据；实际开放运行范围另列。停止新增适用的版本，仍可能是历史贡献、已成立权益或存续义务的依据；归档用于管理文件，不表示相关权利义务已经终止。

对同一机制，还应将设计、批准、运行与个人权益状态分列。制度总表记录机制是否具备启用条件，单项权益记录说明参与者已经取得什么，两者不能用同一个状态代替。下面两张表可随现有制度记录维护。

表 T07-02｜参数主记录

同一主记录还应注明所属主体、通用算例或实例、机制与计划编号及实际读取的来源版本。相关文件引用旧版时，保留历史来源并登记差异；不得只写“以最新版为准”。不同组织或工具的主记录分别维护，同一对象的同义参数不重复设表。

表 T07-03｜设计、批准、运行与个人权益分层核对

规则决定、资源安排和实际付款各自记录其权限和结果。需要共同治理原则文件时，将其正式采纳、适用范围和效力依据一并登记，不能仅填写“以最新版为准”。

表 T07-04｜控制、披露、技术检查与治理评价补充表

二、治理职责、参与与代表安排

1. 事项与职责分工表

先确定事项，再落实职责。股东、董事会、管理层及利益相关者代表在不同企业中的具体权限，应查回相应制度，不按机构名称推定统一分工。

表 T07-05｜1. 事项与职责分工表

每个事项都应说明谁需要知道、谁可以表达、哪些条件需要协商，以及谁能够形成有相应效力的决定。知情、表达、协商、监督和决策可以组合安排，但不构成所有人依贡献等级逐步取得的同一套权限。

同一人可以承担多种角色，记录中仍需说明本次依据哪项身份和授权行动。涉及自身特殊回报或关联关系时，应增加适当的独立核对。技术服务方、顾问和材料整理者可以协助工作，具体承诺与决定仍由有权限的主体承担。

2. 代表关系设计卡

表 T07-06｜2. 代表关系设计卡

被邀请参加讨论、熟悉业务或承担联络工作，不直接表示取得群体授权。代表也不能因部分成员未回应，就把自己的意见记录为全体一致同意。代表的合理履职支持，应与是否赞同某个预设结论分开。

三、规则形成与议事程序

1. 提案、讨论与决定程序

表 T07-07｜1. 提案、讨论与决定程序

征求偏好的投票与具有决定效力的表决，应分别说明。多数支持不能替代必要授权或特定主体的同意；超过内部回应时间，也不自行构成批准、拒绝或放弃权利。具备有效依据的自动处理，应在相应规则中明确。

对于表决，条件必须能据以判断结果。除了填写比例，还需说明以哪些人员或票数为基数，回避后如何计算，代表授权是否有效，以及结果由谁核验。没有采用表决的事项，写明由谁依何种程序作出决定即可。

2. 意见处理记录

表 T07-08｜2. 意见处理记录

意见记录应能说明参与怎样影响规则。将建议列为待研究，与正式采纳是不同处理；重复意见可以合并，有不同事实基础的少数意见仍需保留。参与程序完成后，具体权益是否成立，继续按其自身依据核对。

四、单项治理规则条款卡

1. 把条件、处理与结果写完整

每项可独立辨认的规则填写一张卡，表中内容可以整理为正式条款，也可以作为原制度的执行说明。解释不能实质改变原有权限或权益条件。

表 T07-09｜1. 把条件、处理与结果写完整

一项规则应能够用业务语言说明：对哪些主体，在什么事实和条件下，由谁采取什么处理，形成什么结果，并由谁对未决事项负责。计算条件含义不清时，应回到规则制定环节解决，不能让执行者或技术人员通过自行选取默认值补上实质决定。

贡献事件的材料、确认及异议处理，可以直接引用附录五。缺少信息与条件不满足分别处理；已有权益按自身依据接续，不要求所有事项重新取得贡献认可。

2. 多项规则的衔接表

表 T07-10｜2. 多项规则的衔接表

同一贡献可以依据不同安排获得不同回应，但同一给付不应被重复执行。将一条规则设为“优先”，需要有相应依据，不能借此自行排除有效约定或改变他方已成立的权利。无法按既定安排解决的冲突，应交由有权主体处理并告知影响范围。

五、权益机制设计卡

1. 明确获得、积累、兑现、调整与终止

权益的具体内容和匹配理由沿用附录六。本卡进一步落实其运行条件；同一规则下不同主体或批次的权益，应能够分别追溯。

表 T07-11｜1. 明确获得、积累、兑现、调整与终止

经营权益、激励权益、经济收益与参与权限是不同的设计视角，同一安排可以兼具多种属性。它们不必采用相同单位、期限或账户状态，参与权限也不能仅以可累计的贡献余额表达。

对于股票、债权或其他具体资本权益，应另行明确来源、性质及适用条件，连接相应的授权和办理程序。日常激励、制度命名或技术载体不能单独确定资本权益已经成立，也不预设所有权益都能够自由转换和流通。

2. 权益状态与处理依据

表 T07-12｜2. 权益状态与处理依据

这些情况不构成一条适用于所有权益的固定流程。可以直接依据原有安排履行的，不增加新的取得审查；需要分阶段成立或持续行使的，保留其具体条件。登记时间与实际成立时间不同的，应分别记载并说明原因。

同类权益需要汇总时，可分别列出期初待履行、本期已成立增加、实际履行和有依据的调整，再核对期末仍需处理的内容。附取得条件和拟议安排另列，单位、用途或条件不同的内容不强行相加。

六、执行流程与资源安排

1. 办理节点表

表 T07-13｜1. 办理节点表

节点可依权益性质合并或调整，每一步应有实际用途。审核者改变计算建议或作出裁量时，应说明依据；人员离任、授权到期或需要回避时，按有依据的替补和转交安排处理。收到转发任务，不直接表示取得决定权限。

重复申报、补录或执行重试，应先查回同一事项的已有结果。支付指令、服务任务和权限配置分别说明动作进展，实际收到给付或能够使用有关条件，还需要核对。无法确定上一动作是否完成时，应先查明，避免重复给付、重复扣减或遗漏履行。

2. 履行资源安排

表 T07-14｜2. 履行资源安排

资源安排应覆盖直接给付、实际交付及制度运行成本，并核对不同方案是否共同占用同一来源。按平均需求估计时，还需检查规则允许的集中使用如何得到支持；使用限制应在承诺形成时说明。

新增承诺可以依据资源条件确定范围和阶段。预算不足、合作方延迟或内部程序拥堵，则应触发资源协调和履行问题处理，不能单凭这些情况取消已经成立的权益。具体资源核对可继续引用附录六及第十七章的相关安排。

七、记录、信息使用与人工接续

表 T07-15｜七、记录、信息使用与人工接续

这些记录可以由现有文档、业务系统和账目共同承载，并保持编号与实际事项的联系。数字化实现应说明哪些信息来自哪里、哪一记录用于何种判断；来源冲突时交由相应责任人核对，不以记录先后或内部来源作为单独判断依据。

资料收集、使用、访问、保留与处置，应与制度用途和存续事项相适应。参与者需要了解与自身有关的判断依据；涉及他人信息或合作秘密时，可以采用必要摘要、受约束查阅或适当核验。不能以可追溯为由无限保留无关资料，也不能以保密为由使重要决定完全无法核对。

系统配置和记录修改应有相应权限。制度改变、数据纠错与技术维护分别记录；系统停用、人员更替或资料迁移时，明确由谁取得必要资料、人工接续、核对外部履行并补回记录。停止使用某个系统，不等于有关承诺结束。

八、利益冲突、申诉与责任处理

表 T07-16｜八、利益冲突、申诉与责任处理

一般利益分歧与履职中的利益冲突应当分开。代表按授权表达群体诉求，是参与的内容；存在影响适当履职的特殊个人利益或关联关系时，才需要针对该关系采取措施。不能因为某人会受到规则影响，就要求其退出全部讨论。

申诉不以贡献等级、激励资格或已有代表席位为前提。材料不足、异议未被支持或不同意见持续存在，不单独证明提出者存在恶意。内部程序不以放弃其他正当途径为使用条件，内部处理结束也不直接等于各方争议已经得到最终裁定。

纠正记录、履行已有义务、补救影响与追究个人责任分别办理。已经明确的纠正，不因内部责任尚未分清而无限等待；对责任的判断，应结合当时的职责、权限、信息与实际行为。临时措施限定对象并定期复查，其他独立成立且应履行的事项继续接续。

九、规则变更、权益转换与终止衔接

1. 变更提案与决定记录

表 T07-17｜1. 变更提案与决定记录

实质改变权益或治理权限的内容，应进入相应修改程序。解释条款、调整系统参数或更正显示名称，不能代替必要审议与确认。涉及代表资格、任期、表决办法或修改权本身的变化，也须依其适用权限处理，不能凭日常执行授权自行扩大权力。

2. 新旧规则及退出衔接表

表 T07-18｜2. 新旧规则及退出衔接表

跨越生效时间的工作，应说明按何种有依据的方式划分期间或阶段。贡献发生、确认、权益成立和实际履行处于不同时间时，不能仅按最后办理日期选择规则。对于已经依据原承诺安排的投入，即使尚未满足最终取得条件，也应认真处理其原有依据与合理依赖。

权益转换还需说明原内容和状态、目标内容、比较或换算依据、风险变化、生效条件及无法完成时的处理。目标权益尚未成立时，原权益按既定衔接安排处理，避免原有给付已经被清除而新承诺无人履行。

制度退出应分别处理停止接受新申请、结束角色权限、履行已成立权益以及继续提供约定服务。系统标记“过期”、注销或关闭账户，只说明发生了相应记录或管理动作；是否对应具体权益终止，要查回相应依据和实际条件。

十、例外与应急处置条款

需要设置临时处置权限时，预先明确以下内容。常规规则能够处理的事项，应按常规安排办理；例外申请本身不表示已经取得例外授权。

表 T07-19｜十、例外与应急处置条款

应急程序用于有依据地处理紧迫事项，仍应留下权限、理由与影响的记录。事后复查不能自动补足原本缺少的授权或必要同意；需要补救的内容，应依具体问题安排。临时授权结束后，其间已经形成的义务仍须接续。

十一、启用前的规则与执行核对

在试行或修改前，检查制度文字、实际办理方式与预期处理是否一致。下表用于发现规则缺口和执行差异，不表示制度已经取得经营成效。已有纸面流程同样可以按这些事项核对，无须以开发软件为前提。

表 T07-20｜十一、启用前的规则与执行核对

发现问题时，先区分规则含义不清、授权或资源未落实，以及实际执行偏离规则。由相应主体补足后，再核对受影响的处理；不能仅因表格齐全或系统能够运行就宣布具备实施条件。

未解决事项应说明会影响什么。对拟新增的安排，可以据此缩小范围、补充条件或暂缓启用；已经成立的义务，则继续由相应职责主体处理，不等待整个新制度完成建设。

十二、发布确认、持续评价与工具衔接

1. 发布与启用确认表

表 T07-21｜1. 发布与启用确认表

本次发布与适用结论：〔发布范围、生效条件及试行安排〕
未完成事项及存续义务：〔分别列明责任、期限和处理依据〕
确认主体、日期与下次复查条件：〔填写〕

2. 持续评价与后续工具

制度运行后，应持续观察条件判断是否准确、等待与参与成本是否适当、承诺是否实际履行、异议能否得到回应，以及纠正是否落实。规则数量、会议次数或申诉数量本身，不能代替对这些情况的判断。

附录八“首个资本治理试点行动计划与效果评估模板”承接试行范围、行动和经营效果的检验；附录十“利益相关者价值、成本与损益报告模板”帮助认识各方实际所得与负担。需要进一步核对投入前的共同理解或不利条件下的承诺时，可分别使用附录十一“事前协商与共同承诺清单”和附录十二“危机情境与权益调整压力测试”。

治理规则与权益机制的作用，在于让合作条件能够被理解，让决定具有依据，让履行有人负责，并使变化与错误能够得到适当处理。制度应围绕这些任务持续完善，使共同成长逐步形成可以运用、检验和改进的组织能力。